常見問題   

各國退市制度的介紹

     在國際成熟的證券市場上,上市公司退出機制的建立已有一兩百年的歷史。建立上市公司下市制度是各國證券市場制度建設的重要內容之一。其目的是保持證券市場的總體質量,把不合格的上市公司淘汰出局。通過吐故納新的動態調整過程,為證券市場注入新的生機和活力,促使資源從低效率的劣質公司流向高效率的優質公司,促進資源的合理有效配置。世界主要證券市場如紐約、納斯達克、東京、香港等,都有關于上市公司除牌的規定。對世界上成熟證券市場關于上市公司退出機制的具體規定進行全面、系統的分析,有助于借鑒成熟證券市場的成功經驗及有益做法,健全我國上市公司的退市制度。
  一、紐約證券交易所的退市制度
  (一) 退市標準:
  在美國,上市公司只要符合以下條件之一就必須終止上市:l)股東少于600個,持有100股以上的股東少于400個;2)社會公眾持有股票少于20萬股,或其總市值少于100萬美元;3)過去的5年經營虧損;4)總資產少于400萬美元,而且過去4年每年虧損;5)總資產少于200萬美元,并且過去2年每年虧損;6)連續5年不分紅利。
  紐約證券交易所對上市公司終止上市作了較具體的規定,主要涉及以下幾個方面:1)公眾股東數量達不到交易所規定的標準;2)股票交易量極度萎縮,低于交易所規定的最低標準;3)因資產處置、凍結等因素而失去持續經營能力;4)法院宣布該公司破產清算;5)財務狀況和經營業績欠佳;6)不履行信息披露義務;7)違反法律;8)違反上市協議。
  (二)退市程序:
紐約證券交易所的上市公司的退市程序非常細致和具體:1)交易所在發現上市公司低于上市標準之后,在10個工作日內通知公司;2)公司接到通知之后,在45日內向交易所作出答復,在答復中提出整改計劃,計劃中應說明公司最遲在18個月內重新達到上市標準;3)交易所在接到公司整改計劃后的45日內,通知公司是否接受其整改計劃;4)公司在接到交易所批準其整改計劃后的45日內,發布公司已經低于上市標準的信息;5)在公司開始執行整改計劃后的18個月內,交易所每3個月對公司的情況進行審核,其間如果發現公司不執行整改計劃,交易所將根據情況是否嚴重,作出是否終止上市的決定;6 )18個月的整改寬限期結束以后,如果公司仍不符合上市標準,交易所將通知公司其股票終止上市,并通知公司有申請聽證的權利;7)如果聽證會維持交易所關于終止公司股票上市的決定,交易所將向SEC提出申請;8 )SEC批準后,公司股票正式終止交易。
  二、納斯達克的退市制度
  (一)退市標準:
  根據納斯達克的有關規定,上市條件分為初始上市要求和持續上市要求。上市以后,由于上市公司的狀況會發生變化,不一定始終保持初始的狀態,但應當符合一個最低的要求,即所謂持續上市要求,否則將會被納斯達克予以摘牌。
  以納斯達克小型資本市場為例,其持續上市標準包括:1)有形凈資產不得低于200萬美元;2)市值不得低于3500萬美元;3)凈收益最近一個會計年度或最近三個會計年度中的兩年不得低于50萬美元;4)公眾持股量不得低于50萬股;5)公眾持股市值不得低于100萬美元;6)最低報買價不得低于1美元;7)做市商數不得少于2個;8)股東人數不得少于300個。上市公司如果達不到這些持續上市要求,將無法保留其上市資格。就最低報買價來說,納斯達克市場還規定,上市公司的股票如果每股價格不足一美元,且這種狀態持續30個交易日,納斯達克市場將發出虧損警告,被警告的公司如果在警告發出的90天里,仍然不能采取相應的措施進行自救以改變其股價,將被宣布停止股票交易。這就是所謂的“一美元退市規則”。“一美元”是納斯達克判斷上市公司是否虧損的市場標準,而不是公司的實際經營狀況。但是,這一市場標準也客觀地反映了上市公司的真實內在價值。
    (二)納斯達克市場規定的上市公司摘牌程序如下:
    1)當交易所發現上市公司不符合持續上市要求時,在一周內通知該公司;2)該公司接到通知后,在一周內向交易所上市部作出答復,提出應對措施,并可要求予以臨時豁免;3)交易所上市部在一周內通知公司是否予以臨時豁免;如果公司是因為報價低于規定標準的原因,一般可以得到9天的臨時豁免。如果屬于其它情況,且交易所認為不符合臨時豁免條件,可以決定對其實行摘牌,并告知公司可以要求對此摘牌決定進行聽證,否則在7天后摘牌;4)公司提出聽證要求的,交易所聽證部門將在上市部決定摘牌后的45天內舉行聽證。聽證結果可以決定給公司60-90天的臨時豁免,到期仍不符合上市條件的再予以摘牌。聽證會也可能拒絕給公司臨時豁免,此后公司還可在15天內提出復議申請,否則在5天后即終止交易。被摘牌的公司也可以在達標后,重新要求掛牌,但恢復上市的標準比摘牌時要更加嚴格。
  三、東京證券交易所的退市制度
  (一)標準:與紐交所的規定大體一致,日本東京證交所規定的上市公司退市標準主要包括:股本總額和股權結構、股權的分散程度、經營狀況、股利分配情況、資不抵債情況和是否嚴格履行信息披露義務。上市公司出現以下情形之一的就必須退市:1)上市股票股數不滿1000萬股,資本額不滿5億日元;2)社會公眾股東數不足1000人延緩一年;3)營業活動處于停止或半停止狀態;4)最近5年沒有發放股息;5)連續3年出現資不抵債情況;6)上市公司有“虛偽記載”且影響很大。上市公司只要符合以上情形之一者即被終止上市。
  (二)程序:東京證券交易所對上市公司退市程序采用了逐步退出的辦法。交易所發現公司低于上市標準時,首先對其進行特別處理(類似于我國的ST制度),并要求其在限期內重新達到上市標準。如果公司在限期內未達到上市標準,則交易所對其交易作出進一步限制(類似于我國的PT制度)。如果公司仍未改善,則將其摘牌。交易所決定終止公司上市后,其股票由交易所內的整理處進行處理。在宣布終止上市決定后的3個月內,該股票還可以在交易所進行交易,3個月后則正式退市。如果被申請適用公司更生法和和解法,或發現公司有違規的嫌疑,則將公司轉入交易所的監理處接受審查,但其股票仍可以繼續買賣。當公司的違規行為被查實后,便按照既定的程序正式退市。
  四、日本納斯達克的退市制度
  標準:日本納斯達克市場JASDAQ也引進了退市制度,亦即上市之后的股東數量、市價總額或凈資產等低于一定的上市基準時,則令其下市。其目的在于剔除那些流動性低的上市股票,以維護投資者的正當利益。日本納斯達克市場規定,當上市公司出現下列情形之一時,予以摘牌:1)股份的分布狀況。一年內浮動股份達不到750萬股以上或一年內股東人數達不到800人以上的上市公司;2)在6個月中有連續5天市價總額未能達到5億元;3)凈資產連續30天內不足50億元或60天內有5天連續不足15億元;4)有銀行書面證明其交易停止的上市公司;5)破產、重組、再建或整頓;6)因休業、合并等原因造成停業的上市公司;7)進行不合適的合并;8)財務報表中有虛假記載或不正當意見;9)違反上市合同;10)對股份轉讓的限制;11)完全成為子公司或子公司化。
  五、香港聯交所的退市制度
    (一)標準:與紐約證交所相比,香港聯交所規定的上市公司退市標準較為籠統。香港證券法第六章第55條規定,公司出現以下情況時,公司股票將被暫停交易,并進入退市程序:l)公司出現財務困難,嚴重損害其持續經營能力,或導致其部分或全部業務中止經營;2)公司資不抵債。
上市公司出現下列情況之一時,將被聯交所終止上市資格:1)公司已被清算或被勒令停業;2)公司資產的接受人或管理人已被任命;3)公司已停止營業;4)公司應交納的行政費用未如數上交;5)公司已與其債權人達成妥協或計劃安排;6)無論是在香港或其它地區,公司有董事已被判定觸犯法律,且判決中提及該人有貪污或欺詐行為;7)公司所有董事中有人違反證券法;8)依照證券法必須進行登記,如董事、秘書及其他有關管理人員的登記未獲批準,或已被撤銷或暫停。
  (二)程序:香港聯交所關于上市公司的退市程序包括停牌程序和除牌程序。
  1、停牌程序。如果股票發行人出現財政困難,以致嚴重損害了發行人的持續經營能力,或導致其部分或全部業務停止運作,以及或者發行人在結算日出現資不抵債,即發行人的負債額高于其資產值,發行人自行提出停牌要求或者按交易所指令而停牌。
    2、除牌程序包括下列四個階段。1)第一階段:在停牌后的頭6個月內,公司須按照有關規定定期公告其當前的進展情況,交易所將視其進展情況來決定是否進入除牌程序的第二階段;2)第二階段:第一階段結束后,如公司仍不符合上市標準,交易所向公司發出書面通知,告知其未能符合持續上市的標準,并要求公司在其后的6個月內,提供重整計劃。在6個月期限結束后,交易所將決定有關個案是否能進入除牌程序的第三階段;3)第三階段:第二階段結束后,如果公司仍不符合上市標準,交易所將發出公告,列出該公司的名稱,并聲明公司已經因失去持續經營能力,將面臨退市,并向公司發出最后通諜,要求其在一定期限內一般是6個月,再次提交重整計劃。公司在此階段須按月向交易所呈交進度報告。4)第四階段:第三階段結束后,如公司沒有提供重整計劃,則交易所宣布公司的上市地位將被取消。屆時,交易所和該公司都應因此發出公告。
    六、香港創業板的退市制度
    (一)標準:香港創業板關于上市公司的退市標準包括停牌、除牌和撤回上市等三種情形。
    第一、 香港創業板關于上市公司停牌的主要標準。
    1、停牌的條件。香港《創業板上市規則》第9.04條規定,根據第9.01條,無論是否應發行人的要求,聯交所在任何情況下均可以對發行人的證券予以停牌處理,包括:1)發行人被接管或清盤;2)聯交所認為社會公眾所持有的股票數量不足;3)聯交所認為發行人進行的業務活動不足以保證其股票可繼續上市;4)聯交所認為發行人或其業務不再適合上市;5)出現違反《創業板上市規則》的情況,而聯交所認為其嚴重程度足以導致停牌;6)市場的完整性和聲譽已經或可能會因買賣發行人的股票而遭受損失;7)發行人的上市股票的價格和成交量出現沒有作出解釋的異常變動,同時未能及時聯系發行人的授權代表,以確定發行人并不知悉任何有關或可能有關該股票價格或成交量異常變動的事情或事態發展,或者當發行人延遲發出聯交所的查詢的回應;8)市場上就有關股價敏感資料出現不公平的發布或泄露,使得發行人的上市股票的價格或成交量出現異常的變動。A、如果聯交所認為有人不恰當地利用未經公布的股價敏感資料,則不管他是發行人的關聯人士或其他人士,聯交所將會毫不猶豫地采取停牌行動。聯交所會要求發行人詳細解釋哪些人可能獲取未經公布的資料和未能做好保密工作的原因,并在必要時公布調查結果。發人的董事承擔著很大的責任,不僅要確保未經公布的股價敏感資料得到適當的保密,而且要確保有關資料以適當和公平的方式進行披露,以維護市場的整體利益,而不是特定某一群人或某個人的利益。B、如果聯交所認為上市發行人或其顧問允許有關發行新證券的股價敏感資料在其正式公布前外泄,則聯交所一般不會考慮有關證券的上市申請。
    2、酌情允許停牌的情形。聯交所保留酌情權利允許發行人的證券在以下適當的情形下視個案處理予以停牌:1)股價敏感資料未能及時進行披露,而聯交所接受其理由;2)有人向發行人提出要約,但條款只是原則上同意,需要與至少一位主要股東商討并獲得其同意。若此前沒有發出有關公告,則停牌一般是適當的措施。在其他情況下,要約的詳細資料應予公布。若仍不可行,則應該公布“鄭重聲明”發行人現正在進行磋商并可能會達成協議,從而不需要停牌;3)有必要維持一個有秩序的市場;4)關于若干程度的必須披露的關聯交易,例如涉及發行人的性質、控制權或股權結構的重大轉變,需要公布全部詳細資料,以便對有關證券進行真實的估值。
第二、香港創業板關于上市公司除牌的主要標準。《創業板上市規則》第9.14條規定,根據第9.01條,聯交所可以在任何情況下包括但不限于停牌條件所列的情況以及在發行人的證券已持續停牌一段較長的時間后而發行人并沒有采取足夠的措施使其證券復牌的情況下,就取消發行人的上市資格。
   第三、香港創業板關于上市公司撤回上市的主要標準。香港創業板明確規定,若發行人在得到聯交所認可而受到適當監管、正常運作以及公開在另一家公開證券交易所或證券市場上作另一項上市,則發行人不得自動撤回其在創業板的上市資格;若發行人并沒有作另一項上市,發行人在獲得聯交所準許前也不得自動撤回其在創業板的上市資格。但在下列例外情形下發行人都可以自動撤回上市。
    1、當發行人在創業板以外作另一項上市時,可以自動撤回上市的情形有:1)事先經過在該發行人正式召開的股東大會上通過普通決議案并獲得股東的批準。2)事先獲得任何其他類別上市證券的持有人的批準如屬適用。3)發行人已經就建議撤回上市一事向其股東和任何其他類別上市證券的持有人如屬適用發出至少三個月的通知。其中最短的通知期限應從股東批準自動撤回上市之日起計算,有關通知需包括如何將證券轉移到另一個證券市場以及如何在該市場交易這種證券的詳細情況。只有當聯交所確認這另一個證券市場是公開的、并可以允許香港投資者進行交易的市場,才能接納發行人的另一項上市。相反,如果這是一個香港投資者交易受到限制的市場例如因外匯管制而受到限制,聯交所將不會接納發行人的另一項上市。
    2、當發行人沒有作另一項上市時,可以自動撤回上市的情形有:1)發行人在事先召開的股東大會和任何其他類別上市證券的持有人另行召開的大會如屬適用上,獲得其股東和任何其他類別上市證券的持有人如屬適用的批準。而在該大會上,其董事、行政總裁和任何控股股東或其個別的聯系人等并沒有投票。此外,在股東大會上,代表親自或委托代表出席大會以及持有價值四分之三股權的大多數股東投贊成票。2)股東和任何其他類別上市證券的持有人如屬適用董事、行政總裁和控股股東除外提交了一項合理的現金售價選擇或其他合理的售價選擇。
    (二)程序:香港創業板關于上市公司的退市程序包括停牌程序和除牌程序。
    第一、香港創業板關于上市公司的停牌程序
    1、發行人免于其證券停牌的措施。香港創業板規定,發行人應該盡量避免其證券停止交易,只有在平衡有關各方的利益后認為必需的情況下方可采取停牌措施。1)在大多數情況下,為了免于停牌,發行人應在聯交所認為合理可行的條件下采取適當的行動,并發出公告。2)如果編制詳細的公告比較費時,發行人在有關必須公布的股份交易、主要交易、非常重大的收購事項、反收購行動與持續關聯交易的時限下,應該考慮在作出有關決定前立即發出簡短公告,及時披露那些屬于或可能屬于股價敏感的資料,以免于停牌。隨后發行人應盡快發出詳細公告,提供《創業板上市公司》所規定的所有資料。
    停牌的操作程序。1)如果發行人無法避免停牌,則應該盡快通知聯交所。A、發行人的任何停牌要求應按照《創業板上市規則》的有關規定直接致電創業板上市科。停牌的要求必須由發行人的授權代表或發行人某些其他負責的職員或其保薦人、財務顧問或法律顧問直接提出,方可獲得考慮。聯交所可能要求有關方面對提出停牌要求的人士的職權予以確認。此外發行人必須提交要求停牌的正式函件,但如果情況特別緊急,則不需要在首次提出停牌要求時向創業板上市科提交。B、發行人要求停牌必須提供理由,并要解釋現在或過去未能發出公告以避免停牌的原因。C、對于那些在公告發布后純粹因為要讓有關資料得以更廣泛地發布而提出的停牌要求或繼續停牌要求,聯交所將不會接納。2)發行人必須盡力確保任何停牌要求應在聯交所開市時間以外提出即于創業板下一個半日交易時段開始之前盡早提出,特殊情況除外。3)如果已經停牌,發行人必須公布停牌理由。如果停牌要求是由發行人提出,則發行人也必須按照《創業板上市規則》的有關規定公布已知或預計的復牌日期。
    第二、香港創業板關于上市公司的除牌程序
    香港《創業板上市規則》第9.15條規定,如果聯交所打算行使其對上市公司的除牌權力,則聯交所通常會通知發行人,要求發行人于一定時間一般為六個月內采取拯救措施或向聯交所提交有關拯救情況的建議,以避免被聯交所除牌。9.16條規定,若當寬限期屆滿時,發行人仍未采取有效的拯救措施或未能向聯交所提交有關整改計劃的建議,則聯交所將發出通知即時取消有關發行人的上市資格;若發行人提交的整改計劃建議令聯交所滿意,那么聯交所可以在不影響除牌條件的情況下,行使其酌情權力以延長寬限期,而發行人在此期限內必須采取有效的補救措施,以免于被聯交所除牌。當發行人接到聯交所有關取消上市資格或給予整改寬限期或延長整改寬限期的通知后必須發出公告,并應在整改寬限期和延長的整改寬限期分別屆滿后另行發出公告,這兩則公告均應提供有關聯交所決定或要求的詳細資料,并說明上述這些情況對證券持有者造成的影響。9.18條規定,聯交所根據發行人提出的任何整改建議來行使酌情權,此時將發行人作為一名新的上市申請人來處理。
    退市制度是證券市場制度建設的重要內容,也是基于市場化建設思路發展我國創業板市場急需解決的重要問題。總體來看,海外成熟證券市場關于公司退市標準的規定較為寬松,但其證券市場并未因此而被劣質股大量充斥,原因在于這些市場擁有發達、便捷的公司購并機制,績差公司很容易就成為被廉價收購的目標,無需管理部門執行退市制度就因被收購而退市。這也是退市標準與上市標準相統一使得退市制度得以順利執行的結果。

榆次麻将计分点数表
11选5怎样买稳 王者荣耀单机版2 时时彩组三规律破解 北京时时交流群 二十一点玩法规则图解 澳门金龙真人秀时间 时时彩大小网页计划 pk10害死人再也不玩 重庆市彩时彩结果软件 打麻将十句必胜口诀 利达娱乐平台 重庆老时时开奖视频 赛车7码滚雪球本金100 11选5前三直选技巧 人民币炸金花棋牌游戏 大乐透170彩票网